最近關(guān)于恒大集團的負(fù)面新聞引起了廣泛關(guān)注，其實恒大集團并非中國的本土企業(yè)，而是總部位于英國的恒大。其注冊地位于開曼群島，而非中國。恒大崩盤后，高管集體離婚，后是注冊外企低價收購了自己的汽車品牌。緊隨其后的是在美國申請了破產(chǎn)保護。這波騷操作讓債權(quán)人驚掉了下巴，這也讓很多人對注冊開曼公司產(chǎn)生了誤解。恒大集團為什么要在英屬開曼群島注冊呢？這背后有很多復(fù)雜的原因。

企業(yè)選擇注冊開曼公司的背后原因

開曼群島一直是備受矚目的稅收洼地，無數(shù)跨國公司紛紛選擇注冊開曼公司進行稅務(wù)籌劃。另外，開曼群島穩(wěn)定的法律制度以及保障投資者權(quán)益的制度也大受好評。然而，把總部設(shè)在開曼群島也存在一定風(fēng)險， “境外注冊”可能讓公眾質(zhì)疑企業(yè)想要逃避監(jiān)管和審計，從而引發(fā)爭議。

我們需要指出一個常被誤解的現(xiàn)象：中國企業(yè)在開曼群島注冊并非單純?yōu)榱吮芏?，實際上更多的是為了方便融資和上市。在CRS “全球反避稅”政策背景下，開曼群島的BI稅功能越來越弱化。并且2019年開曼發(fā)布了開曼經(jīng)濟實質(zhì)指引(Guideline)，意味著富豪們的“BI稅天堂”徹底崩塌。

除此之外，在A股上市的流程較為繁瑣，因此很多企業(yè)選擇在美國納斯達克上市以更快地籌集資金。這也是為什么許多國內(nèi)企業(yè)會選擇在美股和港股上市的主要原因所在。

什么是VIE離岸架構(gòu)

談到企業(yè)在企業(yè)注冊開曼公司和企業(yè)境外上市，就不得不提VIE架構(gòu)，那什么是VIE架構(gòu)呢？

VIE架構(gòu)，英文表述為Variable Interest Entities，可變利益實體，被解讀為“協(xié)議控制”，備受國內(nèi)企業(yè)推崇，方便企業(yè)上市融資。新浪開啟了VIE模式上市的先河，后來大批互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛效仿。

在VIE架構(gòu)中，境外公司通常由中國企業(yè)的創(chuàng)始人或高管控制，通過一系列合同，實現(xiàn)對國內(nèi)實際經(jīng)營公司的控制，各種協(xié)議搭建架構(gòu)最終目的是解決對外投資限制。VIE架構(gòu)旨在協(xié)調(diào)國內(nèi)實際經(jīng)營企業(yè)與境外融資主體之間的合作關(guān)系。下面是VIE架構(gòu)的經(jīng)典模式：

為什么將開曼群島公司作為上市主體

眾所周知，眾多互聯(lián)網(wǎng)巨頭例如百度、騰訊、阿里巴巴、京東、360、新浪等都注冊了開曼公司，并且將開曼公司作為上市主體。那為什么要選擇開曼而不是BVI呢？

相比于 BVI，承認(rèn)開曼公司作為上市主體的國家比較多，因此開曼公司通常作為上市主體。尤其是在美國上市，美國是不承認(rèn) BVI 作為上市主體的。另外目前香港只允許注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

中國企業(yè)選擇將開曼公司作為境外上市主體的原因之一是為了融資和上市的便利性。境外市場通常對中國企業(yè)更加友好，而且上市流程更為簡便。開曼公司作為境外上市的主體有其獨特優(yōu)勢：

稅收優(yōu)惠：開曼群島政府對個人和信托業(yè)務(wù)不征稅，僅征收少量的年度管理費，可以有效降低企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

融資便利：開曼公司在國際金融界享有良好聲譽，得到國際大銀行的認(rèn)可。為中國企業(yè)提供了更廣泛的融資渠道。

公司信息高度保密：開曼公司對股東名冊、董事名冊、股權(quán)占比信息和企業(yè)收益等信息進行嚴(yán)格保護，有助于維護企業(yè)的隱私。

開曼公司在中國企業(yè)國際化和資本市場發(fā)展中扮演著重要的角色。中國企業(yè)選擇注冊開曼公司并不僅僅是為了節(jié)稅，更多是用于國際融資和境外上市，這一現(xiàn)象反映了全球化背景下企業(yè)出海的“求生欲”。境外注冊和VIE架構(gòu)的應(yīng)用使中國企業(yè)能夠更好地參與國際市場，融資更為便捷，提高了企業(yè)的競爭力。